Commonly, a contract would contain a clause defining the effective term of such contract (thời hạn có hiệu lực của hợp đồng). In such clause, the moments the contract take effect and cease to have effect are determined, whether by a certain period or an occurrence. Nonetheless, the Civil Code 2015 does not have any provisions on the “term” of contracts. Instead, the Civil Code 2015 has separate provisions for (i) the term or time-limit, and (ii) the moment when a contract takes effect and the circumstances where a contract is terminated.

Under the Civil Code 2015, by default, the commencement of a term by reference to an event would start on the day immediately following the date of such event but not the date of the event itself. Therefore, if the term of a contract is defined to commence on the signing date, the contract would actually take effect on the day after, which might not be what the parties intended. Due to this, a contract could be effective on the signing date if (1) so provided by law or (2) the parties agreed on a different method for calculating a term.

Regarding (1), one might argue that the provisions specific to contracts under the Civil Code 2015 should be deemed as a “different regulations” of the law. According to Article 401.1 of the Civil Code 2015, the commencement of the term of the contract would be the moment such contract is executed or otherwise agreed by the parties. However, Article 401.1 of the Civil Code 2015 also provides an exemption of “otherwise provided by relevant law”, which could cause a confusion as to which provision would prevail to govern the term of a contract.

Regarding (2), as mentioned above, the parties can agree on a different method for calculating a time-limit, which could resolve the confusion in case both provisions are applied to govern a term of a contract. For example: “The term of this Agreement shall be 2 years from the signing date of this Agreement inclusive.” In this example, the parties agree that the signing date would also count towards the term of the Agreement, which arguably could be considered as an agreement on a different method for calculating the term of the Agreement.

Le Thanh Nhat, Trainee, Venture North Law.

Thông thường, một hợp đồng sẽ quy định một điều khoản xác định thời hạn có hiệu lực của hợp đồng đó. Trong điều khoản đó, những thời điểm hợp đồng có hiệu lực và chấm dứt hiệu lực được xác định, cho dù bằng một khoảng thời gian hoặc sự kiện nhất định. Tuy nhiên, Bộ Luật Dân Sự 2015 không có bất kỳ quy định nào về “thời hạn” của các hợp đồng. Thay vào đó, Bộ Luật Dân Sự 2015 có các quy định riêng cho (i) thời hạn và (ii) thời điểm hợp đồng có hiệu lực và các trường hợp chấm dứt hợp đồng.

Theo Bộ Luật Dân Sự 2015, theo mặc định, việc bắt đầu một thời hạn bằng cách tham chiếu đến một sự kiện sẽ bắt đầu vào ngày ngay sau ngày diễn ra sự kiện đó chứ không phải là ngày diễn ra sự kiện. Do đó, nếu thời hạn của hợp đồng được xác định là bắt đầu vào ngày ký, hợp đồng thực tế sẽ có hiệu lực vào ngày hôm sau, điều có thể không phải là dự tính của các bên. Vì thế, một hợp đồng có thể có hiệu lực vào ngày ký nếu (1) được pháp luật quy định như vậy hoặc (2) các bên đồng ý về một phương pháp khác để tính thời hạn.

Về điểm (1), sẽ có quan điểm cho rằng các điều khoản cụ thể đối với hợp đồng theo Bộ Luật Dân Sự 2015 nên được coi là “quy định khác” của luật. Theo Điều 401.1 của Bộ Luật Dân Sự 2015, việc bắt đầu thời hạn của hợp đồng sẽ là thời điểm hợp đồng đó được giao kết hoặc các bên có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, Điều 401.1 của Bộ Luật Dân Sự 2015 cũng quy định trường hợp ngoại lệ về việc “luật liên quan có quy định khác”, điều này có thể gây nhầm lẫn về việc điều khoản nào sẽ được ưu tiên áp dụng để điều chỉnh thời hạn của hợp đồng.

Về điểm (2), như đã đề cập ở trên, các bên có thể thỏa thuận về một phương pháp khác để tính thời hạn để có thể giải quyết vướng mắc trong trường hợp cả hai điều khoản được áp dụng để điều chỉnh thời hạn của hợp đồng. Ví dụ: Thời hạn của Hợp Đồng này sẽ là 2 năm kể từ ngày ký Hợp Đồng này bao gồm cả ngày ký. Trong ví dụ này, các bên đồng ý rằng ngày ký cũng sẽ được tính vào thời hạn của Hợp Đồng, điều mà có thể được coi là một thỏa thuận về một phương pháp khác để tính thời hạn của Hợp Đồng.

Bài viết được đóng góp bởi Lê Thanh Nhật, luật sư tập sự tại Venture North Law.