In December 2018, the Government issues Decree 163/2018 to replace Decree 90/2011 on private issuance of corporate by Vietnamese companies from February 2019. Decree 163/2018 introduces certain new important points as follows:

·        To be able issue bonds, a company is no longer required to be profitable in year before the proposed issuance. Instead, the company only needs to operate for at least one year and its financial statement is audited by a qualified auditor. Issuer who has undergone certain restructuring (e.g., merger, conversion or division) may rely on the historical operation of other related companies to meet the one year operating test;

·        Secondary trading of privately-issued bonds is limited within up to 100 investors excluding “professional investors” within one year from the issuance date. The new limitation seems to aim at the practice of issuing bonds privately at the first place and reselling the same to public investors in secondary market;

·        There is clear requirement for privately-issued bonds to be registered with the Vietnam Securities Depository or its members within 10 business days from the issuance date. The bond registrar will need to ensure the transfer limitation is complied with.

·        “Green bond” is introduced;

·        Decree 163/2018 allows a bond to be issued in multiple tranches provided that all tranches must be issued within 12 months from the date of the first tranche and each tranche must be completed within 90 days;

·        Decree 163/2018 does not require an offshore issuance of bond by a Vietnamese company to have a credit rating report or to have a legal opinion regarding the issue;

·        An issuer is now allowed to issue bond directly to investors without having to engage an underwriter or a bond issuance agent. Under Decree 90/2011, only credit institutions can sell bonds directly to investors; and

·        Decree 163/2018 introduces a comprehensive disclosure regime for bond issuers including disclosure before issuance, disclosure about issuance result, regular disclosure (e.g., six month financial statements and use of proceeds report) and irregular disclosure (e.g., suspension to the business or change to the use of proceed or inability to repay the loan).

Vào tháng 12 năm 2018, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định 163/2018 để thay thế Nghị Định 90/2011 về việc phát hành riêng lẻ trái phiếu doanh nghiệp của các công ty Việt Nam từ tháng 2 năm 2019. Nghị Định 163/2018 đưa ra một số điểm mới quan trọng như sau:

· Để có thể phát hành trái phiếu, một công ty không còn cần phải có lãi trong năm trước khi dự kiến phát hành. Thay vào đó, công ty chỉ cần hoạt động ít nhất một năm và báo cáo tài chính của công ty được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán viên đủ điều kiện. Tổ chức phát hành đã trải qua việc tái cấu trúc nhất định (ví dụ: sáp nhập, chuyển đổi hoặc chia tách) có thể dựa vào lịch sử hoạt động của các công ty liên quan khác để đáp ứng điều kiện hoạt động một năm;

· Giao dịch thứ cấp của trái phiếu phát hành riêng lẻ bị giới hạn trong phạm vi tối đa 100 nhà đầu tư, ngoại trừ các “nhà đầu tư chuyên nghiệp”, trong vòng một năm kể từ ngày phát hành. Hạn chế mới dường như nhắm vào thực tiễn phát hành trái phiếu riêng lẻ ngay từ đầu và sau đó bán lại cho các nhà đầu tư công chúng trên thị trường thứ cấp;

· Có yêu cầu rõ ràng đối với trái phiếu phát hành riêng lẻ phải được đăng ký với Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam hoặc các thành viên của trung tâm trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày phát hành. Người đăng ký trái phiếu sẽ cần phải đảm bảo tuân thủ hạn chế chuyển nhượng.

· “Trái phiếu xanh” lần đầu được quy định;

· Nghị Định 163/2018 cho phép phát hành trái phiếu thành nhiều đợt với điều kiện là tất cả các đợt phải được phát hành trong vòng 12 tháng kể từ ngày phát hành đợt đầu tiên và mỗi đợt phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày;

· Nghị Định 163/2018 không yêu cầu việc phát hành trái phiếu ra nước ngoài của một công ty Việt Nam phải có báo cáo xếp hạng tín dụng hoặc có ý kiến pháp lý về vấn đề này;

· Một tổ chức phát hành hiện được phép phát hành trái phiếu trực tiếp cho các nhà đầu tư mà không cần phải có bên bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành trái phiếu. Theo Nghị Định 90/2011, chỉ các tổ chức tín dụng có thể bán trái phiếu trực tiếp cho nhà đầu tư; và

· Nghị Định 163/2018 đưa ra chế độ công bố toàn diện đối với các tổ chức phát hành trái phiếu bao gồm công bố trước khi phát hành, công bố về kết quả phát hành, công bố thường xuyên (ví dụ: báo cáo tài chính sáu tháng và báo cáo sử dụng tiền thu được) và công bố bất thường (ví dụ: đình chỉ hoạt động kinh doanh hoặc thay đổi việc sử dụng tiền thu được hoặc việc không có khả năng trả nợ).